MiFID II Umsetzung in einem Spezialinstitut

Herausforderungen bei der Umsetzung in der Bank für Sozialwirtschaft

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In einem Spezialinstitut mit institutionellen Kunden ist die MiFID II Umsetzung eine besondere Herausforderung, gerade wenn diese keine Profis sind.  Auch die Auswirkungen auf die Anlagen hat die Bank für Sozialwirtschaft vor einige Herausforderungen gestellt.

Herausforderungen bei der Umsetzung von MiFID II

Die Umsetzung von MiFID II stellt Banken vor zahlreiche Herausforderungen.

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Die Umsetzung der neuen Anforderungen von MiFID II war für alle Institute eine Herausforderung. In einem Spezialinstitut ist die Umsetzung noch einmal komplizierter. Die Themen Zielmarktbestimmung und Geeignetheitsprüfung bei juristischen Personen hat die Bank für Sozialwirtschaft vor einige Herausforderungen gestellt.

Die Bank für Sozialwirtschaft (BFS) unterhält als Fachbank für die Sozial- und Gesundheitswirtschaft 16 Geschäftsstellen. Der Kundenstamm im Anlagebereich besteht zu über 95 Prozent aus gemeinnützigen Vereinen und Stiftungen, die auch als juristische Personen von den verbraucherschützenden Normen der MiFID II für den Privatanleger betroffen sind.

Anlagestruktur der Kunden

Die BFS hat die Anlageberatung, die überwiegend telefonisch erbracht wird, trotz der gestiegenen Anforderungen unter MiFID II in einer Grundsatzentscheidung beibehalten, um den Kundenwünschen gerecht zu werden. Die Anlagerichtlinien der Kunden sehen zum überwiegenden Teil eine konservative Ausrichtung vor. Eine klassische Portfoliostruktur beinhaltet 70 Prozent Anleihen (überwiegend buy and hold) und 30 Prozent Beimischung von Investmentfonds/Zertifikaten, um den satzungsgemäßen Kapitalerhalt bei gleichzeitiger Erzielung von Renditen zur Erfüllung des Stiftungs- bzw. Vereinszwecks zu gewährleisten.

Vorgaben der MiFID II

Die neuen Vorgaben zur Product Governance sehen die Definition eines abstrakten Zielmarktes durch den Hersteller für ein durch ihn aufgelegtes Produkt vor. Diese Definition muss das Vertriebsunternehmen berücksichtigen und einen konkreten Zielmarkt für das zum Vertrieb ausgewählte Produkt bestimmen. Durch die Erarbeitung des gemeinsamen Zielmarktkonzeptes wurden in der BFS einheitliche Kriterien zur Bestimmung des Zielmarktes zur Verfügung gestellt, die gleichzeitig die erforderliche Vereinheitlichung für das Massengeschäft darstellen. Für das institutionelle Geschäft ergab sich hier eine Herausforderung. Da nur Wertpapierdienstleistungsunternehmen dieser Anforderung der abstrakten Zielmarktbestimmung unterliegen, war eine Akzeptanz bei den übrigen Kapitalmarktteilnehmern erforderlich. Die abstrakte Zielmarktbestimmung wird aber nur von den Unternehmen durchgeführt, die zur Kapitalbeschaffung auf den Vertrieb an institutionelle Kunden in der Kategorie „Anlagekunde“ durch die Institute angewiesen sind.

Maßnahmen in der BFS

Im Rahmen des Produktfreigabeverfahrens werden die vorgegebenen Kriterien pro Produkt um individuelle, auf die Kundenstruktur ausgerichtete Merkmale ergänzt und diese Abweichungen an die Hersteller gemeldet. Aus Sicht eines Spezialinstitutes mit der beschriebenen Kundenstruktur und den aufgezeigten Anlagewünschen sind die Kriterien Anlageziele, Vertriebsstrategie, Anlegertyp sowie die Kenntnisse und Erfahrungen von herausgehobener Bedeutung.

Auswirkungen auf die Produkte

Auffallend war gerade zu Beginn der MiFID II Einführung die vermehrte Eingruppierung von Unternehmensanleihen in die Kundenkategorie „professioneller Kunde“. Vor MiFID II wurden diese Produkte unkritisch an die Zielgruppe „Anlagekunden“ vertrieben. Auf diese Weise konnte der Emittent das Risiko auf der Herstellerseite minimieren. Ebenso wurde zusätzlich als Vertriebsweg das beratungsfreie Geschäft seitens der Hersteller festgelegt, um den Vertrieb zu vereinfachen.

Diese Anleihen sind jedoch durchaus auch für größere institutionelle Kunden in der Kategorie „Anlagekunde“ von Interesse. Wenn die Vertriebsstelle durch die Bestimmung weiterer Merkmale zu dem Ergebnis kommt, das Produkt in das Beratungsuniversum aufzunehmen, verlagern sich mögliche Beratungsrisiken auf den Vertrieb. Zudem führen die damit verbundenen Anforderungen an Kenntnisse und Erfahrungen, die bei den Profis bereits vorhanden sein müssen, zu einer weiteren Abweichung bei der konkreten Zielmarktbestimmung durch den Vertrieb.

Folgen für das Wertpapiergeschäft der BFS

Für die BFS als Spezialinstitut, dessen Kunden nicht die Einstufungskriterien für „professionelle Kunden“ erfüllen, aber ein entsprechendes Anlagevolumen haben und deren Anlageschwerpunkt in Anleihen liegt, sind damit Zielmarktabweichungen unausweichlich, um den Kunden weiterhin eine gute Risiko-/ Rendite-Struktur bieten zu können. Ein wesentliches Kriterium für die beiden Vertriebswege – die Anlageberatung und das beratungsfreie Geschäft – sind die Kenntnisse und Erfahrungen der Vertretungsberechtigten natürlichen Person. Da diese sich bei Institutionellen Kunden nicht auf die juristische Person, sondern auf die zu beratende natürliche Person beziehen, fehlt es dieser in der Regel insbesondere an Erfahrung in den Anlageklassen.

Auswirkungen des EZB Ankaufprogramms

Hinzu kommt, dass die EZB mit dem Ankauf von Unternehmensanleihen den Markt austrocknet und die Emissäre nicht mehr die Notwendigkeit sehen, auf die Anforderungen von Stiftungen und gemeinnützigen Organisationen einzugehen. Dies zeigt auch die Auflage von Anleihen durch Landes- und Förderbanken, die ihre nominalen Stückelungen von ehemals 1.000€ oder 10.000€ schrittweise auf zum Teil 100.000€ anheben. Damit sind diese Anleihen für einen Teil der Wertpapierkunden der BFS vor dem Hintergrund der Risikodiversifizierung nicht mehr erwerbbar.

Dauer der Geeignetheitserklärung

Eine weitere Herausforderung bei der Anlageberatung von Stiftungen und Vereinen stellt die Gültigkeit der Geeignetheitserklärung dar. Während die Zur Verfügung Stellung unter Abwesenden und das Widerrufsrecht bei telefonischer Beratung angemessen geregelt ist, wird der Zeitpunkt, ab wann eine Geeignetheitserklärung erneut erstellt und damit eine erneute Anlageberatung erforderlich ist, nicht normiert.

Die meisten gemeinnützigen Organisation haben in ihren Satzungen die Entscheidungsbefugnisse für die Kapitalanlagen auf ihre Gremien übertragen. Aus diesem Grund erfolgt die Entscheidung über die Transaktionsvorschläge mit zeitlicher Verzögerung. Die Bank hat eine interne Frist von 6 Wochen für die Dauer der Gültigkeit festgeschrieben. Eine erneute Beratung mit Erstellung einer Geeignetheitserklärung erfolgt bspw. dann, wenn sich die Kennzahlen der Beratung wesentlich verändert haben oder ggfs. die empfohlenen Zeichnungen wegen vorzeitiger Schließung nicht mehr stattfinden können oder die Frist zur Zeichnung abgelaufen ist.

Hoffnung auf Verbesserungen?

Mit der Neufassung der MaComp im Modul „Geeignetheitsprüfung“ wurden detaillierte Vorgaben zum Verbraucherschutz normiert, die aber für die Kunden der BFS und die Bank ohne größeren Nutzen zu höherem Aufwand führen. Das Kriterium der finanziellen Verhältnisse unter Berücksichtigung zukünftiger Verpflichtungen z.B. werden bereits aufgrund des Stiftungsrechts oder der Anlagerichtlinien berücksichtigt.

Die vorliegenden Vorschläge zum MiFID II „Quick Fix“ sowie des Berichtes zum MiFID II „Review“ werden leider nicht die erhoffte Vereinfachung der Kriterien für die Einstufung als „professionelle Kunden“ bringen, so dass die oben aufgezeigten Hürden auch weiterhin zu nehmen sind.

Über den Autor

Gregor Graff

Gregor Graff ist Compliance Officer bei der Bank für Sozialwirtschaft AG. Davor war der Certified Compliance Professional (CCP) der Frankfurt School bei der Talanx AG im Bereich Corporate Office/ Compliance als stellvertretender Compliance Officer der Talanx Investmentgesellschaften sowie Compliance Officer diverser HDI Versicherungsgesellschaften tätig.

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